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  第4章 株主総会  -  2006.02.22.Wed / 11:58 
Ⅰ、株主総会の意義 論証

Ⅱ、株主総会の招集
 1、招集時期と招集権者
 2、招集手続
  [1]招集手続の趣旨
  [2]招集通知
  [3]招集手続の省略
 3、全員出席総会
  [1]全員出席総会での決議の効力 論証
  [2]代理人を含む全員出席総会での決議の効力 論証
 4、株主提案権
  [1]制度趣旨
  [2]株主提案権の種類・内容

Ⅲ、株主の議決権
 1、議決権の意義
 2、議決権の性質
 3、議決権の保障
  [1]議決権自体の保障
   (1)1株1議決権の原則
   (2)1株1議決権の原則の例外
  [2]議決権の行使の保障
   (1)議決権行使の機会と準備の保障
   (2)議決権行使に関する情報の提供
   (3)議決権行使による適正な意思の反映
   (4)総会屋などによる擾乱防止
  [3]事後的救済制度
 4、議決権の制限
  [1]議決権の制限
  [2]議決権自体が否定される場合
   (1)議決権制限株式、取締役・監査役の選解任株式
   (2)単元未満株式
  [3]議決権の行使が制限されている場合
   (1)自己株式
   (2)相互保有株式
   (3)特別利害関係株主の有する株式
   (4)非公開会社の定款で別段の定めがある場合
   (5)基準日後に取得された株式
   (6)株主名簿の名義書換未了の株式
   (7)株券喪失登録をした株券に係る株式
  [4]議決権の行使方法が制限される場合
  [5]契約による議決権行使の制限
 5、議決権の創始方法
  [1]議決権の行使方法
  [2]代理人による議決権の行使
   (1)制度趣旨と制限
   (2)定款による代理人資格の制限
     ①定款規定の有効性 論証
     ②定款規定の制限が及ばない場合 論証
  [3]書面または電磁的方法による議決権行使
   (1)書面・電磁的方法による議決権の行使
   (2)代理人による議決権行使との差異
   (3)議決権行使書面によらない投票の効力 論証

Ⅳ、株主総会の議事
 1、議事の方法
 2、取締役等の説明義務

Ⅴ、決議方法と決議事項
 1、表決方法
 2、決議方法
 3、法定決議事項
  [1]法定の決議事項
  [2]株主総会での決議事項
  [3]事業譲渡の意味
   (1)形式説 論証
   (2)実質説 論証
   (3)467条1項2号の「重要な」「一部」の意味
   (4)重要な事業用財産の譲渡 論証
 4、株主総会の権限の拡張と縮小
  [1]定款による株主総会の権限の拡張
   (1)株主総会に権限移譲できるもの
     ①代表取締役の選定 論証
     ②業務執行の意思決定 論証
     ③競業取引・利益相反取引の承認
     ④募集株式の発行等の決定、募集新株予約権の発行の決定
   (2)株主総会に権限委譲ができないもの
     ①株主総会の招集の決定
     ②中間配当
     ③代表執行役の選定 論証
     ④委員会の権限
  [2]株主総会の権限移譲の禁止
   (1)委員会非設置会社における役員の報酬等の決定
   (2)467条1項所定の事業譲渡等
     ①467条1項1号~4号の事業譲渡等 論証
     ②467条1項5号の事後設立
 5、株主総会の決議の省略
 6、株主総会への報告の省略

Ⅵ、多数決の原則と少数株主保護
 1、多数決の原則と少数株主保護の必要性
 2、多数決の限界
 3、多数決の修正
  [1]多数決原則の事前修正
   (1)特別決議、特殊決議、総株主の同意
   (2)累積投票制度
  [2]多数決原則の事後修正
   (1)役員の解任の訴え
   (2)解散の訴え
   (3)反対株主の株式買取請求権
 4、その他の少数株主を保護する制度

Ⅶ、業務執行(経営)への株主意思の反映
 1、取締役会設置会社の場合
  [1]間接的反映
  [2]間接的反映(←かぶってるね~)

Ⅷ、株主総会の活性化
 1、株主総会の現状とその活性化策
 2、利益供与の禁止
  [1]利益供与禁止の趣旨
  [2]要件
   (1)「何人に対しても」
   (2)「株主の権利行使」
  [3]違反の効果
   (1)違反の効果
   (2)取締役等の責任
   (3)代表訴訟

Ⅸ、決議の瑕疵
 1、総説
 2、決議の瑕疵を争う訴えの制度趣旨
 3、決議取消の訴え
  [1]決議取消の訴えの性質
  [2]決議取消原因
   (1)1号取消原因(831条1項1号)
   (2)2号取消原因(831条1項2号)
   (3)3号取消原因(831条1項3号) 論証
   (4)特別利害関係株主が関与しない多数決の濫用 論証
  [3]裁判所の裁量棄却権
   (1)制度趣旨とその要件
   (2)一部株主に対する招集通知漏れと裁量棄却 論証
  [4]提訴期間・提訴権者
   (1)提訴期間
   (2)提訴権者
     ①招集通知漏れの場合の招集通知を受けた株主の原告適
      格 論証
     ②議決権制限株主、単元未満株主の原告適格 論証
  [5]判決の効力
   (1)原告敗訴
   (2)原告勝訴
     ①対世的効力
     ②無効の遡及効
 4、決議無効確認の訴え
  [1]決議無効原因
  [2]訴えの性質 論証
  [3]提訴期間・提訴権者、裁量棄却
  [4]判決の効力
   (1)対世的効力
   (2)遡及効
 5、決議不存在確認の訴え
  [1]決議無効原因
  [2]訴えの性質 論証
  [3]提訴期間・提訴権者、裁量棄却
  [4]判決の効力
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