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  第5章 業務執行機関  -  2006.02.26.Sun / 10:00 
第1節 取締役
Ⅰ、取締役の意義

Ⅱ、取締役の資格
 1、社外取締役
 2、定款による取締役の資格制限
  [1]定款により取締役の資格を株主に制限すること
  [2]定款により取締役の資格を日本国籍を有するものに
    制限すること 論証
 3、欠格事由

Ⅲ、取締役の員数、任期
 1、取締役の員数
 2、取締役の任期

Ⅳ、取締役の選任、退任
 1、取締役の選任
  [1]選任機関
  [2]累積投票制度
 2、取締役の退任
  [1]株主総会による解任
  [2]取締役の解任の訴え


第2節 取締役会非設置会社における業務執行
Ⅰ、単独性の機関

Ⅱ、業務執行の決定

Ⅲ、業務執行


第3節 取締役会設置会社における業務執行
Ⅰ、取締役会の意義

Ⅱ、取締役会の権限
 1、業務執行の意思決定権限
  [1]権限の範囲 論証
  [2]権限の委譲
   (1)取締役会→代表取締役・業務執行取締役 論証
   (2)代表取締役・業務執行取締役→取締役会
 2、監督権限
  [1]取締役会の監督権限とその実効性確保
  [2]取締役会の監督権の範囲

Ⅲ、取締役会の招集
 1、招集時期と招集権者
 2、招集手続
  [1]招集手続の緩和
  [2]招集手続

Ⅳ、取締役の議決権
 1、一人一議決権
 2、特別利害関係取締役の決議参加の禁止
  [1]制度趣旨
  [2]特別利害関係取締役の審議参加の可否
  [3]特別利害関係取締役に該当するもの 論証
 3、議決権の行使方法

Ⅴ、取締役会における決議等
 1、定足数・決議要件
 2、特別取締役による取締役会の決議
 3、取締役会の決議の省略
 4、取締役会への報告の省略

Ⅵ、議事録

Ⅶ、取締役会の決議の瑕疵
 1、取締役会の決議の効力
 2、一部の取締役・監査役・会計参与に対する招集通知漏れがある場合
  [1]当該取締役・監査役・会計参与が出席して異議を述べなかった場合
  [2]当該取締役・監査役・会計参与が欠席した場合 論証
 3、決議無効確認判決の効力

Ⅷ、業務執行
 1、委員会非設置会社の場合
 2、委員会設置会社の場合
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  第4章 株主総会  -  2006.02.22.Wed / 11:58 
Ⅰ、株主総会の意義 論証

Ⅱ、株主総会の招集
 1、招集時期と招集権者
 2、招集手続
  [1]招集手続の趣旨
  [2]招集通知
  [3]招集手続の省略
 3、全員出席総会
  [1]全員出席総会での決議の効力 論証
  [2]代理人を含む全員出席総会での決議の効力 論証
 4、株主提案権
  [1]制度趣旨
  [2]株主提案権の種類・内容

Ⅲ、株主の議決権
 1、議決権の意義
 2、議決権の性質
 3、議決権の保障
  [1]議決権自体の保障
   (1)1株1議決権の原則
   (2)1株1議決権の原則の例外
  [2]議決権の行使の保障
   (1)議決権行使の機会と準備の保障
   (2)議決権行使に関する情報の提供
   (3)議決権行使による適正な意思の反映
   (4)総会屋などによる擾乱防止
  [3]事後的救済制度
 4、議決権の制限
  [1]議決権の制限
  [2]議決権自体が否定される場合
   (1)議決権制限株式、取締役・監査役の選解任株式
   (2)単元未満株式
  [3]議決権の行使が制限されている場合
   (1)自己株式
   (2)相互保有株式
   (3)特別利害関係株主の有する株式
   (4)非公開会社の定款で別段の定めがある場合
   (5)基準日後に取得された株式
   (6)株主名簿の名義書換未了の株式
   (7)株券喪失登録をした株券に係る株式
  [4]議決権の行使方法が制限される場合
  [5]契約による議決権行使の制限
 5、議決権の創始方法
  [1]議決権の行使方法
  [2]代理人による議決権の行使
   (1)制度趣旨と制限
   (2)定款による代理人資格の制限
     ①定款規定の有効性 論証
     ②定款規定の制限が及ばない場合 論証
  [3]書面または電磁的方法による議決権行使
   (1)書面・電磁的方法による議決権の行使
   (2)代理人による議決権行使との差異
   (3)議決権行使書面によらない投票の効力 論証

Ⅳ、株主総会の議事
 1、議事の方法
 2、取締役等の説明義務

Ⅴ、決議方法と決議事項
 1、表決方法
 2、決議方法
 3、法定決議事項
  [1]法定の決議事項
  [2]株主総会での決議事項
  [3]事業譲渡の意味
   (1)形式説 論証
   (2)実質説 論証
   (3)467条1項2号の「重要な」「一部」の意味
   (4)重要な事業用財産の譲渡 論証
 4、株主総会の権限の拡張と縮小
  [1]定款による株主総会の権限の拡張
   (1)株主総会に権限移譲できるもの
     ①代表取締役の選定 論証
     ②業務執行の意思決定 論証
     ③競業取引・利益相反取引の承認
     ④募集株式の発行等の決定、募集新株予約権の発行の決定
   (2)株主総会に権限委譲ができないもの
     ①株主総会の招集の決定
     ②中間配当
     ③代表執行役の選定 論証
     ④委員会の権限
  [2]株主総会の権限移譲の禁止
   (1)委員会非設置会社における役員の報酬等の決定
   (2)467条1項所定の事業譲渡等
     ①467条1項1号~4号の事業譲渡等 論証
     ②467条1項5号の事後設立
 5、株主総会の決議の省略
 6、株主総会への報告の省略

Ⅵ、多数決の原則と少数株主保護
 1、多数決の原則と少数株主保護の必要性
 2、多数決の限界
 3、多数決の修正
  [1]多数決原則の事前修正
   (1)特別決議、特殊決議、総株主の同意
   (2)累積投票制度
  [2]多数決原則の事後修正
   (1)役員の解任の訴え
   (2)解散の訴え
   (3)反対株主の株式買取請求権
 4、その他の少数株主を保護する制度

Ⅶ、業務執行(経営)への株主意思の反映
 1、取締役会設置会社の場合
  [1]間接的反映
  [2]間接的反映(←かぶってるね~)

Ⅷ、株主総会の活性化
 1、株主総会の現状とその活性化策
 2、利益供与の禁止
  [1]利益供与禁止の趣旨
  [2]要件
   (1)「何人に対しても」
   (2)「株主の権利行使」
  [3]違反の効果
   (1)違反の効果
   (2)取締役等の責任
   (3)代表訴訟

Ⅸ、決議の瑕疵
 1、総説
 2、決議の瑕疵を争う訴えの制度趣旨
 3、決議取消の訴え
  [1]決議取消の訴えの性質
  [2]決議取消原因
   (1)1号取消原因(831条1項1号)
   (2)2号取消原因(831条1項2号)
   (3)3号取消原因(831条1項3号) 論証
   (4)特別利害関係株主が関与しない多数決の濫用 論証
  [3]裁判所の裁量棄却権
   (1)制度趣旨とその要件
   (2)一部株主に対する招集通知漏れと裁量棄却 論証
  [4]提訴期間・提訴権者
   (1)提訴期間
   (2)提訴権者
     ①招集通知漏れの場合の招集通知を受けた株主の原告適
      格 論証
     ②議決権制限株主、単元未満株主の原告適格 論証
  [5]判決の効力
   (1)原告敗訴
   (2)原告勝訴
     ①対世的効力
     ②無効の遡及効
 4、決議無効確認の訴え
  [1]決議無効原因
  [2]訴えの性質 論証
  [3]提訴期間・提訴権者、裁量棄却
  [4]判決の効力
   (1)対世的効力
   (2)遡及効
 5、決議不存在確認の訴え
  [1]決議無効原因
  [2]訴えの性質 論証
  [3]提訴期間・提訴権者、裁量棄却
  [4]判決の効力
  第3章 機関総論  -  2006.02.20.Mon / 16:07 
Ⅰ、機関の意義

Ⅱ、機関設計
 1、機関設計の柔軟化
 2、機関設計のルール
  [1]原則
  [2]強制設置

Ⅲ、委員会非設置会社の機関構成
 1、株主総会
  [1]意義
  [2]所有と経営の分離
   (1)取締役会非設置会社の場合 論証
   (2)取締役会設置会社の場合 論証
 2、業務執行機関
  [1]取締役会非設置会社の場合 論証
  [2]取締役会設置会社の場合
   (1)取締役会
     ①取締役会の意義
     ②取締役会の合議体化 論証
   (2)代表取締役、業務執行取締役
     ①意義
     ②取締役会と代表取締役の分化、
       業務執行取締役の選定 論証
   (3)取締役会と代表取締役の関係 論証
 3、監査役、監査役会
  [1]監査役、監査役会の意義
  [2]取締役会非設置会社の場合 論証
  [3]取締役会設置会社の場合 論証
 4、会計参与
 5、会計監査人

Ⅳ、委員会設置会社の機関構成

Ⅴ、検査役
  第2章 株式会社総論  -  2006.02.20.Mon / 15:53 
Ⅰ、意義と基本的特質
 1、株式会社の意義
 2、株式会社の基本的特質 論証

Ⅱ、株式(社員の地位)

Ⅲ、株主有限責任の原則

Ⅳ、資本制度
 1、資本金
  [1]意義 論証
  [2]株主有限責任の原則と資本制度の関係
  [3]資本金の額
   (1)資本金の額
   (2)最低資本金制度の廃止、剰余金の配当制限
 2、資本の三原則
 3、資本充実・維持の原則、資本不変の原則
  [1]資本充実・維持の原則
   (1)資本充実の原則 論証
   (2)資本維持の原則 論証
  [2]資本不変の原則 論証
 4、資本確定の原則
  [1]意義
  [2]会社法における授権資本制
   (1)募集株式の発行等の段階
   (2)会社設立段階

Ⅴ、株式、資本金、会社財産の関係
 1、株式と資本金の関係
 2、資本金と会社財産の関係
 3、株式と会社財産の関係
  第1章 会社法総論  -  2006.02.19.Sun / 10:01 
Ⅰ、会社の形式的意義

Ⅱ、会社の実質的意義(会社の三要素)
 1、会社の営利性
 2、会社の社団性
  [1]社団の意義
  [2]一人会社の許容性
   (1)株式会社の場合 論証
   (2)持分会社の場合
  [3]社員数の上限
 3、法人性
  [1]法人の意味
  [2]権利能力(法人格)の付与の理由

Ⅲ、法人格否認の法理
 1、法人格否認の法理の意義・根拠 論証
 2、適用範囲
 3、適用要件
  [1]法人格の濫用の場合
  [2]法人格の形骸化の場合
 4、法人格否認の効果
  [1]会社と背後者の同一視
  [2]自己に有利な法人格否認の法理の主張の可否

Ⅳ、会社の権利能力の範囲
 1、会社の権利能力
 2、性質による制限
 3、法令による制限
 4、目的による制限
  [1]目的による権利能力の制限の有無 論証
  [2]定款所定の目的の範囲とその判断基準 論証
  [3]会社の権利能力と寄付行為
   (1)寄付行為と目的の範囲 論証2つ
   (2)政治献金と民法90条 論証
   (3)寄付行為と取締役・執行役の忠実義務 論証

Ⅴ、会社の不法行為能力
 1、意義
 2、成立要件
 3、代表者個人の不法行為責任

Ⅵ、会社の住所

Ⅶ、会社の分類

Ⅷ、会社と商法の関係
 1、会社の商人性(商法総則との関係)
 2、会社の行為の商行為性
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